本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于修订并调整公司内部监督机构的议案》《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》两项议案。其中，《关于修订并调整公司内部监督机构的议案》已于同日经公司第七届监事会第九次会议审议通过。具体修订情况如下：
为进一步完善公司治理体系，同步优化公司制度规范与内部监督机制，确保相关工作既符合法律法规及监管要求，又适配公司经营发展战略，公司拟对现行《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
本次修订工作严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
1、适配近年来监管政策更新，对与现行法规要求不一致的条款进行修订，确保《公司章程》合规性；
2、优化公司治理流程，细化董事会、股东会议事规则的操作细节，补充董事、高级管理人员履职规范与责任界定条款，提升治理效率；
3、匹配公司业务发展实际，调整经营范围表述，使其贴合公司当前业务布4、匹配公司内部监督机构调整需求，对涉及监事会、监事的条款进行相应修订，以适配公司内部监督体系优化方向。修订后的《公司章程》经公司股东会审议通过并生效后，公司监事会将停止履行职责，公司监事将自动解任，确保公司治理结构调整与制度规范修订衔接一致、同步落地。
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条山东宝莫生物化工股份有限公司系依 照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规 章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经鲁发改资本【2005】1173号文批准，由 东营胜利油田聚合物有限公司整体变更设立， 在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业 法人营业执照，营业执照注册号为 。
第二条山东宝莫生物化工股份有限公司系依 照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规 章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经鲁发改资本【2005】1173号文批准，由 东营胜利油田聚合物有限公司整体变更设立， 在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业 法人营业执照，营业执照注册号为 。
第三条公司注册名称： 公司的中文名称：山东宝莫生物化工股份有限 公司 公司的英文名称：SHANDONGPOLYMER BIO-CHEMICALSCO.,LTD.
第三条公司注册名称： 公司的中文名称：山东宝莫生物化工股份有限 公司 公司的英文名称：SHANDONGPOLYMER BIO-CHEMICALSCO.,LTD.
第四条公司于2010年8月20日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证 监许可【2010】1137号”文核准，首次向社会 公众公开发行人民币普通股3,000万股，并于 2010年9月15日在深圳证券交易所（以下简称 “证券交易所”）上市。
第四条公司于2010年8月20日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证 监许可【2010】1137号”文核准，首次向社会 公众公开发行人民币普通股3,000万股，并于 2010年9月15日在深圳证券交易所（以下简称 “证券交易所”）上市。
第五条公司的法定住址：山东省东营市东营区 西四路624号邮政编码：257081
第五条公司住所：山东省东营市东营区西四路 624号，邮政编码：257081。
第六条公司注册资本为人民币61,200万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通 过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变 更登记手续。
第六条公司注册资本为人民币61,200万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减 少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司 章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。
第十条股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称“其他高级管理人员”是 指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书和本章程规定的其他人员。
第十二条股票被终止上市后，公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 公司不得修改前款规定。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营宗旨：高举新时代新思想 旗帜，以改革为动力，以高新技术引领，持续 推进产业、产品转型升级、结构调整，增强发 展动能，在新起点上实现新跨越，使公司保持 健康长远发展，创造出更好效益回馈股东，造 福员工，回报社会。
第十四条公司的经营宗旨：高举新时代新思想 旗帜，以改革为动力，以高新技术引领，持续 推进产业、产品转型升级、结构调整，增强发 展动能，在新起点上实现新跨越，使公司保持 健康长远发展，创造出更好效益回馈股东，造 福员工，回报社会。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：丙 烯酰胺的生产；丙烯腈批发（禁止储存，有效 期限以许可证为准）。聚丙烯酰胺、表面活性 剂、油田助剂、二甲基二烯丙基氯化铵、水处
第十五条经依法登记，公司的经营范围是：化 工产品（不含危险化学品）研发、销售；高新 技术项目及产品的开发、生产与经营；工程和 技术研究与试验发展；以自有资金对外投资；
理剂、造纸助剂、选矿及印染助剂生产、销售； 化工产品（不含危险化学品）研发、生产、销 售、加工；环境治理；高新技术项目及产品的 开发、生产与经营；工程和技术研究与试验发 展；以自有资金对外投资；进出口业务。（以 工商登记为准）
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十九条公司发行的股票，均在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司以东营胜利油田聚合物有限公 司（以下简称“有限责任公司”）整体变更方 式发起设立时，发起人为：1．胜利油田长安控 股集团有限公司(已不再持有公司股份)；2．山 东省高新技术投资有限公司（已不再持有公司 股份）；3．山东康乾投资有限公司（已不再持 有公司股份）；4．上海双建生化技术发展有限 公司（已不再持有公司股份）；5．夏春良（已 不再持有公司股份）；6．山东鲁信投资管理公 司（已不再持有公司股份）。 公司现股本总数为61,200万股。
第二十条公司以东营胜利油田聚合物有限公 司整体变更方式发起设立时，发起人为：1．胜 利油田长安控股集团有限公司(已不再持有公 司股份)；2．山东省高新技术投资有限公司（已 不再持有公司股份）；3．山东康乾投资有限公 司（已不再持有公司股份）；4．上海双建生化 技术发展有限公司（已不再持有公司股份）； 5．夏春良（已不再持有公司股份）；6．山东 鲁信投资管理公司（已不再持有公司股份）。
第二十一条公司的股本结构为：普通股61,200 万股，没有发行其他种类股票。
第二十一条公司已发行的股份数为61,200万 股，公司的股本结构为：普通股61,200万股， 没有发行其他类别股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其它方式。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其它方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购 本公司股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
第三十三条公司依据中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名 册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事 会或股东大会召集人确定某一日为股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所 规定的其他权利。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所 规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事会审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 （六）持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益，不得利用其关联关系损害公司利益，违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
第四十六条公司股东会由全体股东组成，股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散和清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十五条规定的关联交易 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司与关联人之间发生的交易金 额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十四）审议公司董事会审议关联事项时，出 席董事会的非关联董事人数不足三人的事项； （十五）审议公司拟发生的达到下列标准之一 的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务及债务的除外）或资产处置： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元； 5.交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十六）公司发生的交易属于下列情形之一的， 可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关 规定履行信息披露义务： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不 涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2.公司发生的交易仅达到十五款第4项或者第 6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元； （十七）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元 且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十八）股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 本条所称交易包括：购买资产；出售资产；对 外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提 供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含 对控股子公司担保等）；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠 资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发 项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所 认定的其他交易。 本条所称公司与关联人之间发生的关联交易除 前款所述外还包括：购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或 者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资； 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）在最近12个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 （七）深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）对其他关联方提供的担保； （八）证券交易所规定的其他情形。
第四十五条公司下列关联交易行为，须经股东 大会审议通过： （一）公司与关联人之间发生的交易金额在
3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司为关联方提供担保。 （三）公司董事会审议关联事项时，出席董事 会的非关联董事人数不足三人的事项； （四）深圳证券交易所及公司章程规定的其他 情形。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月内举 行。
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之 一以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之 一以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为：本 公司住所地或董事会决定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东 大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股 东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股 东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 行征集。
第五十条本公司召开股东会的地点为：本公司 住所地或董事会决定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通 知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股 东会召集权、提案权、提名权、表决权等股东 权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行 征集。
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。
第五十三条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。召集股东或监事会应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会需提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。
第六十一条股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第六十二条股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选 后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人 资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履 行董事职责。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章（委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章）。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。
第七十三条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东 大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东 会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
第八十一条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更 公司形式； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。前述“影响中小 投资者利益的重大事项”是指本章程第一百二 十四条规定应由独立董事发表独立意见的事
第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
项，“中小投资者”是指除上市公司董事、监 事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项 时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表 示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关 系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并 回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出 席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序 投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决 前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出 说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参 与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否 应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 章程第三十七条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的 其他股东对有关关联交易事项进行审议表决， 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样 法律效力。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时， 应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参 与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回 避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东 会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决 是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他 股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与 有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应 适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章 程规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其 他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表 决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律 效力。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加 股东大会提供便利。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由上届董事会或者单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以 上且连续持有前述股份的时间达一年以上的股 东提出。 非职工代表监事候选人由上届监事会或者单独 或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上且连续持有前述股份的时间达一年以上 的股东提出。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提 出。 职工代表监事由公司工会提名，由职工代表大 会选举产生。 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人 以单独的提案提请股东大会审议。公司应在股 东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和 基本情况及其他有关详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。
第八十六条董事候选人名单（除职工代表董 事）以提案的方式提请股东会表决。 候选人按以下程序和规定提名： （一）董事会、单独或合计持有公司1%以上股 份的股东，有权提出非独立董事候选人。 （二）董事会、单独或合计持有公司1%以上股 份的股东，有权提出独立董事候选人（依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利）。 （三）提案人应当在股东会召开前至少10天将 提案送交公司董事会，提案内容应当包括候选 人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由 董事会对提案进行审核。对于符合法律、法规 和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨 论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东 会讨论，并应当在股东会上进行解释和说明。 （四）董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。当选举2名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。
第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制；股东大会选举二名以上 董事或监事时必须实行累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事、监事的选举实行累积投票制，按《累积 投票制度实施细则》的相关规定进行。
第九十一条除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。
第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。
第九十二条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提。